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 題 名 発行時期

定款変更の必要性

H18.7

Q 今年の5月から新会社法が施行されるということですが、私共の会社でも定款変更が必要でしょうか。

A 基本的には新会社法では、機関設計の選択の幅が増えましたので、御社がどのような機関設計をするかの条文が必要になります。又、株式と計算関係では従来にない制度が新設されましたので、それを採用するには、定款変更が必要です。

Q それぞれについて教えて下さい。

A まず新会社法は、株式譲渡に取締役会の承認が必要とされるなどの譲渡制限のある会社の場合、取締役が1人でもよいし、監査役は1人でも複数でもよく、会計監査権限のみに限定することもできるし、又監査役は全く置かなかったり、代わりに会計参与を置くことも出来るようになりました。
 従って従来のように取締役会を置く場合も「当会社には株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役一名を置く」という具合に機関設計の基本の条文を人れた方がよいでしょう。

Q ほかにはどんなものがありますか。

A 株主総会の招集通知につき株主全員の同意があるときは、招集手続を要しない旨定款で定めることも出来ます。取締役の解任は議決権の過半数の出席で議決権の過半数にあたる多数で行う規定が出来ましたので、それも見直す必要があるし、新法で取締役や監査役の任期は10年まで延ばすことができますので、御社が何年か定める必要があります。その外取締役会の電磁的議決とか、取締役や監査役の責任限定の規定等従来ない場合は定める必要があります。

Q 株主、計算関係では、どんな規定が必要ですか。

A まず、株式の相続人に対する会社の売り渡し請求権が新設されました。「配当還元方式による価格により買い取ることが出来る」等定めておくと、手続がスムーズです。
 又、譲渡制限会社には、種類株式制度が新設されましたので、取得請求権付株式(2条18号)、取得条項付株式(2条19号)や株主により利益配当、残余財産の分配、株主総会の議決権に差を設ける場合、会社法309条4項の特殊決議を経て定款変更する必要があります。

Q その外どんなことが必要でしょう。

A 新法では、株券不発行が原則となったのですが、「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律」76条4項により、既存の株券発行会社は放っておくと株券発行会社として扱われます。ですから株券不発行会社にして求められた場合のみ株主証明書で処理したい場合は、その旨定款変更する必要があります。

Q それで全てでしょうか。

A いえ、新法による表現方法の変更等細かい変更事項は沢山あります。経過措置で救済される場合も多いのですが、たとえば定款を変更すれば取締役会を廃止して取締役を1人にすることも出来ます。御社の従来の定款をお持ち下さい。ご相談の上、検討しましょう。


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